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  • 翔楼新材:关于变更募投项目实施方式、实施主体和地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加及调整募投项目进度的公告

    作者:admin发表时间:2022-09-24

      调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      苏州翔楼新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》,同意对公司首次公开发行股票的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”、“研发中心建设项目”进行相关调整。

      本次涉及募投项目调整事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议,现就相关事宜公告如下:

      经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022] 651号)核准,公司首次公开发行1,866.67万股人民币普通股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币31.56元,募集资金总额为人民币589,120,010.52元,扣除各项发行费用人民币54,435,464.93元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币534,684,545.59元。公司募集资金已于2022年5月27日全部到账,并经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了《验资报告》(苏公W[2022]B060号)。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与保荐机构及存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

      根据《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将拟投资于以下项目:

      公司首次公开发行股票募集资金净额为53,468.45万元,其中超募资金总额为26,638.45万元。

      公司于2022年6月17日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金626.75万元。具体内容详见公司于2022年6月18日在巨潮资讯网()上披露的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》(公告编号:2022-006)。

      公司于2022年6月17日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议,并于2022年7月4日召开了2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金7,500万元永久补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营。具体内容详见公司于2022年6月18日在巨潮资讯网()上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-007)。

      截至本公告披露日,公司募投项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”、“研发中心建设项目”尚未使用募集资金投入。公司超募资金余额为 19,173.48万元(含35.04万元理财收益及利息收入),其中18,600万元用于购买结构性存款等理财产品。

      二、本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的情况

      经公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况,为提高募集资金投资效率,加快募集资金投资项目实施,更好地推进公司战略规划,

      实现在精冲材料领域的深入布局,公司拟对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”、“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行变更。

      年产精密高碳合金钢带4万吨项目 实施主体 苏州翔楼新材料股份有限公司 安徽翔楼新材料有限公司(公司全资子公司)

      实施地点 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区友谊路227号 安徽省宣城高新技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北

      研发中心建设项目 实施主体 苏州翔楼新材料股份有限公司 安徽翔楼新材料有限公司(公司全资子公司)

      实施地点 江苏省苏州市太湖新城新营村学营路285号 安徽省宣城高新技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北

      宣城高新技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北地块系宣城市自然资源和规划局园区管理发展中心公开挂牌出让的国有建设用地使用权,出让用地面积合计192,556平方米,土地用途为工业用地,公司全资子公司安徽翔楼新材料有限公司(以下简称“安徽翔楼”)已于近日竞得该地块的土地使用权。

      截至本公告披露日,安徽翔楼正在履行取得该地块的土地使用权出让手续。本次拟变更募投项目尚需履行备案或环评等必要程序。

      (8)经营范围:一般项目:金属材料制造;金属表面处理及热处理加工;金属制品研发;新材料技术研发;轴承钢材产品生产;电子专用材料制造;汽车零部件及配件制造;磁性材料生产;金属材料销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;金属制品销售;高品质特种钢铁材料销售;民用航空材料销售;磁性材料销售;有色金属合金销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

      由于公司拟对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更,采取购置土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设,因此公司拟同步调整募投项目的投资金额,以及募投项目的内部投资结构,新增土地购置款以及建筑工程费用支出,同时根据建设规划以及市场情况对设备购置投入金额进行调整,以更好地推进募投项目的实施。

      根据募投项目建设规划,经公司审慎研究,拟计划使用超募资金19,173.48万元(具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准)增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额,该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

      投资金额 拟使用募集资金金额 投资金额 原计划使用募集资金金额 拟使用超募资金 尚需使用自筹资金投入

      注:本次追加超募资金用于募投项目后,公司的超募资金及利息将全部使用完毕。

      因“研发中心建设项目”实施方式由利用现有房产建设变更为新购土地及新建厂房建设,且目前该项目建设所在地块权属证书等手续流程尚在办理中,结合目前公司募投项目变更后的规划投资进度,公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体情况如下:

      序号 募投项目 原计划项目达到预定可使用状态日期 调整后项目达到预定可使用状态日期

      三、本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度的原因

      本次募投项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”原计划将位于吴江区松陵镇友谊工业区友谊路227号的旧厂房进行改造升级,建设更高尺寸规格精度与力学性能要求的精密冲压特殊钢材料生产项目;“研发中心建设项目”原计划利用学营路厂区已有房产进行建设,围绕新产品、新技术、新工艺展开,全面提升公司技术研发水平。

      随着精密冲压材料的进一步广泛应用、下游应用领域如汽车市场、风电市场、高端工具市场等的快速发展,公司所处的精密冲压特殊钢材料市场面临持续的需求增长。同时,自规划本次募投项目以来,公司业务规模与盈利能力均得到了大幅提升。结合公司目前实际业务开展情况、对市场发展的判断以及未来战略布局的规划,公司认为对旧厂区进行升级改造对产能提升存在一定的局限性,无法快速应对日益增长的市场需求。全资子公司安徽翔楼近日已竞得安徽省宣城高新技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北的地块的土地使用权,因此公司拟以安徽翔楼为实施主体,在该地块上新建厂房实施“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”,实现公司产能的进一步提升,并建立安徽生产基地,充分顺应新能源汽车产业的发展方向,在公司原有集中覆盖长三角客户的基础上实现市场开拓范围的扩张。

      与此同时,公司拟将“研发中心建设项目”的实施地点同步调整至新购土地,通过新工艺与新技术的研发,充分保障“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”新产品的生产,同时可实现与安徽生产基地周边客户的快速沟通,全面提升公司检测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力,增强公司技术储备,推动公司不断完善研发创新体系。

      公司本次变更募投项目的实施方式导致募投项目的实施地点、投资金额、实施进度随之调整,考虑到实施项目便捷性,实施主体由全资子公司执行。本次募投项目变更调整事项是从公司及股东长远利益出发,新购置土地并建设厂房供募投项目使用,将更好的实现公司资源的优化配置,提高募集资金的使用效率,加快募投项目的推进实施,更好地实现公司未来战略发展规划,尽早实现募投项目对公司全体股东的经济价值与投资回报。

      可进一步提高募集资金使用效率,更好地服务公司未来战略发展布局,未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益,不会对募集资金投资项目产生不利影响,有利于公司长远发展,公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次募投项目变更调整后,公司将在新购土地上新建厂房实施以上募投项目,既可以保证募投项目的实施,亦不会影响公司现有厂房的生产经营活动,提高公司整体的经营效率。

      鉴于本次募投项目变更调整事项,董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次募投项目变更调整相关事项,包括但不限于募投项目变更备案登记手续及签署其他相关文件并办理有关手续、办理增加募集资金专户相关事宜。若后续公司拟相应增加募集资金专户,公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议,规范公司募集资金存放与使用。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求使用募集资金,确保募集资金的使用合法、有效。

      1、本次公司全资子公司安徽翔楼竞得土地使用权后,安徽翔楼将根据有关规定办理相关权属证书及手续,不排除安徽翔楼存在无法如期获得相应土地使用权的风险;另外,安徽翔楼后续将根据进展尚需取得规划、施工许可等其他相关审批,但如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生变化,该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险;

      2、本次对募投项目的调整尚需履行备案或环评等必要程序,存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险;

      3、本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过后方可实施,存在不能通过股东大会审议的风险;

      4、由于本次“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研发中心建设项目”建设周期较长,面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形,从而存在导致该募投项目无法在调整后的项目达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。

      公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》,同意公司变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度等事项。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的事项尚需提交股东大会审议。

      经审查,独立董事认为:公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度,是基于公司实际经营的需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形,符合公司及全体股东的利益,

      因此,独立董事一致同意公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的事项,并同意将该事项提请股东大会审议。

      公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度,是基于公司实际经营的需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于募投项目的实施。本次募投项目变更调整未违反公司有关募集资金投资项目的承诺,决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

      因此,监事会同意公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的事项。

      公司本次变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的事宜,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

      号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次对募投项目的调整符合公司的发展战略与实际经营情况,有利于进一步提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

      本保荐机构对翔楼新材本次调整募投项目事宜无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。

      (四)华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的核查意见。

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